이 사건 주식의 1주당 양도가액은 객관적 교환가치가 반영된 일반적인 시가라고 보기 어려움

상세내용

청 구 취 지

피고가 2020. 8. 3. 원고들에 대하여 한 232,434,110원의 상속세 부과처분을 취소한다.

이 유

1. 처분의 경위

  가. 피상속인 이AA(이하, ‘피상속인’이라 한다)은 2018. 12. 19. 사망하였고, 배우자인 원고 전BB와 자녀인 나머지 원고들은 피상속인으로부터 피상속인이 보유하고 있던 주식회사 미OOO코(이하, ‘이 사건 법인’이라 한다)의 비상장주식 12,950주(이하, ‘이 사건 주식’이라 한다) 등을 상속받았다.

  나. 피고는 피상속인의 상속에 대한 상속세 조사결과, 이 사건 주식의 1주당 가액을 구 상속세 및 증여세법(2020. 12. 22. 법률 제17654호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구상증세법’이라 한다)에서 규정한 보충적 평가방법에 따라 74,898원으로 평가하여야 한다고 보아, 2020. 8. 3. 원고들에 대하여 상속세 232,434,110원을 결정⋅고지(이하, ‘이사건 처분’이라 한다)하였다.

  다. 원고들은 이 사건 처분에 불복하여 2021. 3. 19. 조세심판원에 심판청구를 하였으나, 2022. 5. 19. 기각결정을 받았다.

  라. 한편 이 사건 법인의 주주 고CC과 심DD은 각 2018. 11. 26., 2018. 11. 28.자신이 소유하고 있던 이 사건 법인의 주식을 피상속인 등에게 각 매도(이하, 이를 통틀어 ‘이 사건 매매’라 한다)하였는데, 구체적인 내용은 아래 표와 같다.

  [인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제3 내지 5, 7호증(각 가지번호 포함, 이하 같다), 을 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 이 사건 처분의 적법 여부

  가. 원고들 주장의 요지

   이 사건 매매는 특수관계인과의 거래에 해당하지 않고 거래가액도 객관적으로 부당한 경우에 해당한다고 볼만한 증거가 없으므로 정상적인 거래에 해당한다. 따라서 이 사건 주식의 시가는 그 거래가격인 주당 12,000원으로 보는 것이 타당하다. 그럼에도 불구하고 이 사건 매매에서의 거래가액을 이 사건 주식의 시가로 보지 않고 보충적평가액을 시가로 본 이 사건 처분은 위법하여 취소되어야 한다.

  나. 관계 법령

   별지 기재와 같다.

  다. 판단

   1) 관련 법리

     가) 구 상증세법 제60조 제1항, 제3항은 상속재산의 가액은 상속개시일 현재의 시가에 따르고 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 보충적 평가방법으로 평가한 가액에 따르도록 규정하고 있다. 구 상증세법 제60조 제2항은 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격․공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다고 규정하고 있다. 그 위임에 의한 구 상속세 및 증여세법시행령(2019. 2. 12. 대통령령 제29533호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법 시행령’이라 한다) 제49조 제1항 제1호 본문은 시가로 인정되는 것의 하나로 ‘해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액’을 들면서, 그 단서에서 ‘그 거래가액이 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우를 제외한다’고 규정하고 있다. 따라서 시장성이 적은 비상장주식의 경우라도 그에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액을 시가로 보아 주식의 가액을 평가하여야 하고, 구 상증세법이 규정한 보충적 평가방법에 의하여 평가해서는 아니 되나, 시가라 함은 일반적이고 정상적인 거래에 의하여 형성된 객관적 교환가격을 의미하므로, 그와 같은 매매사례가액이 시가로 인정되기 위해서는 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 상속일 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 인정되어야 한다(대법원 2012. 4. 26. 선고 2010두26988 판결 등 참조).

     나) 한편, 비상장법인의 주식에 대하여 객관적인 교환가치를 적절하게 반영한 것이라고 볼 만한 거래의 실례(實例)가 인정되지 아니하고, 객관적이고 합리적인 방법으로 평가한 감정가액도 존재하지 아니하는 경우에는 당해 주식에 대한 시가를 산정하기 어려운 때에 해당한다고 할 것이므로, 구 상증세법 시행령 제54조 등이 정하는 보충적평가방법에 의하여 그 가액을 산정할 수 있다고 할 것이다(대법원 1995. 12. 8. 선고94누15905 판결 등 참조).

   2) 구체적 판단

앞서 본 증거들과 을 제3 내지 5, 10, 12호증의 각 기재, 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는 아래와 같은 사정을 종합하여 보면, 이 사건 주식의 1주당 양도가액 12,000원은 상속재산의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 인하여 형성된 가격이 아니라고 봄이 타당하다. 따라서 이 사건 주식의 가액을 구 상증세법에 따른 보충적 평가방법을 통하여 산정한 이 사건 처분은 적법하고, 이와 다른전제에 선 원고들의 주장은 이유 없다.

     가) 이 사건 법인의 주식은 비상장주식이고 이 사건 법인의 주식변동 내역은 아래 표와 같다. 원고들은 이 사건 법인의 지분을 25.45%(원고 전BB : 25.45%, 원고 전EE, 원고 전FF, 원고 전GG : 각 0%) 보유하고 있었다가 이 사건 매매로 인해 46.45%(원고 전BB : 25.45%, 원고 전EE, 원고 전FF, 원고 전GG : 각 6.99%) 보유하게 되었다. 원고들이 고CC, 심DD으로부터 이 사건 주식을 취득할 당시 다른 매매사례는 존재하지 않았던 것으로 보인다.

     나) 피고는 비상장주식인 이 사건 주식의 가치를 평가함에 있어서 구 상증세법시행령 제54조 등이 정하는 바에 따라 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각3과 2의 비율로 가중평균하여 74,898원으로 산정하였는데, 이 사건 매매의 주식가액은 1주당 12,000원으로 보충적 평가액의 약 16%(소숫점 이하 버림)에 불과하고, 위와 같이 거래가액을 정하는 과정에서 공신력 있는 회계법인에게 정확하고 객관적인 회계자료를 제공하는 등으로 적정한 가치를 평가하였다는 자료가 없음은 물론, 원고들은 거래가액을 산정한 구체적인 내역도 제시하지 못하고 있다.

     다) ① 이 사건 법인의 각 사업연도 과세표준은 2015년 319,682,068원, 2016년327,975,113원, 2017년 427,714,545원, 2018년 401,519,559원으로 꾸준히 증가하고 있었는데도, 이 사건 법인 주식의 1주당 가액이 급격하게 감소할 만한 합리적이고 타당한 사정은 보이지 아니하는 점, ② 피상속인은 2017. 7. 14. 원고 전BB로부터 이 사건 법인의 주식 8,500주를 증여받으면서 구 상증세법상 보충적 평가방법으로 산정한 주당 59,148원을 증여재산가액으로 하여 증여세를 신고하였고, 이 사건 법인은 자기주식을 소각하기 위하여 2017. 9. 5. 피상속인으로부터 주당 59,000원으로 하여 자기주식을 취득한 사실이 있는 점, ③ 고CC과 심DD은 불과 1년 전인 2017년 주주총회에서 이 사건 법인의 주식가액이 59,000원으로 결정된 사실을 알고 있었음에도 자신들의 연간 근로소득을 초과하는 가액을 지급하고 이 사건 주식을 양수하였을 뿐만 아니라, 이 사건 매매를 앞두고 이 사건 주식의 객관적 가치를 알아보고자 하였다는 사정을 알 수 있는 아무런 자료도 제출하지 못하고 있는 점 등에 비추어 보면, 이 사건 매매의 거래가액 결정은 이례적으로 보이고, 이를 두고 객관적 교환가치가 반영된 일반적인 시가라고 보기는 어렵다.

     라) 이 사건 주식의 양도에는 이사회의 승인 또는 주주총회의 승인 절차 등이 필요함에도 이를 증명할 자료는 확인되지 아니하고 이 사건 법인의 주주변동내역에 비추어 주식거래의 대부분은 이 사건 법인의 대표인 원고 전BB의 가족을 제외하고 이 사건 법인에 일시적 또는 지속적인 고용관계가 있었던 자들이 관여한 것인바, 이를 두고 불특정 다수인 사이의 일반적인 주식거래라고 보기는 어렵고, 오히려 피상속인 이AA이 2018. 12. 29. 폐암으로 사망하기 직전에 병세가 상당히 악화되어 있던 상태에서 상속세 조세회피를 위해 의도적으로 상속재산가액을 낮추어 이루어진 거래라고 보는 것이 합리적이다.

3. 결 론

  그렇다면, 원고들의 청구는 이유 없으므로 이를 모두 기각한다.