사실관계
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판단 결과
선고
핵심 쟁점
- 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후 해산 전 이사들로 구성된 이사회가 청산인을 해임할 권한이 있는지 여부
- 해산한 학교법인에서 청산인의 지위와 권한 범위
- 청산인 해임 권한이 법원 또는 청산인회에 귀속되는지 여부
- 이 사건 각 이사회 결의의 무효 여부
- 원고 학교법인 △△학원에 이사회 결의 무효 확인을 구할 확인의 이익이 있는지 여부
- 원고 1이 적법한 선임권자와 절차에 따라 청산인으로 선임되었는지 여부
판례 포인트
- 학교법인이 해산하고 청산인이 선임된 후에는 청산인이 이사에 갈음하여 청산 목적범위 내 학교법인의 모든 사무를 처리한다.
- 특별한 사정이 없는 한 해산 전 이사들로 구성된 이사회에는 청산인 해임 권한이 없다.
- 청산인 해임 권한은 법원 또는 청산인회에 있다고 보아야 한다.
- 해산 후에도 이사회가 청산인의 사무집행을 지시하고 청산인을 임면할 수 있다고 본 원심 판단은 법리오해로 판단되었다.
- 무효확인의 소에서는 결의 무효 주장 자체와 별도로 확인의 이익이 문제 될 수 있으며, 원고 학교법인 △△학원에 대해서는 확인의 이익이 부정되었다.
- 환송 후 원심은 원고 1이 2020. 5. 26. 적법한 선임권자에 의해 적법한 절차로 청산인으로 선임되었는지 추가 심리할 필요가 있다.
자주 묻는 질문
해산한 학교법인의 기존 이사회가 청산인을 해임할 수 있나요?
대법원은 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후에는 특별한 사정이 없는 한 해산 전 이사들로 구성된 이사회에 청산인을 해임할 권한이 없다고 보았습니다. 청산인은 이사에 갈음하여 청산 목적범위 내의 학교법인 사무를 처리하는 기관이므로, 청산인 해임 권한은 법원 또는 청산인회에 있다고 판단했습니다.
학교법인이 해산하면 청산인은 어떤 권한을 가지나요?
대법원은 학교법인이 해산하면 청산의 목적범위 내에서 권리·의무의 주체가 되고, 청산인은 학교법인의 사무집행기관이자 대표기관이 된다고 설명했습니다. 청산인은 이사에 갈음하여 청산 목적범위 내에 있는 학교법인의 모든 사무를 처리할 권한을 가집니다.
해산 전 이사회가 청산인을 해임하고 새 청산인을 선임한 결의는 유효한가요?
이 사건에서 해산 전 이사들로 구성된 이사회는 원고 1을 청산인에서 해임하고 다른 사람들을 청산인으로 선임하는 결의를 했습니다. 대법원은 특별한 사정이 없는 한 그 이사회에 청산인 해임 권한이 없다고 보아, 결의를 유효하다고 본 원심판결에는 법리오해가 있다고 판단했습니다.
2023다252209 판결에서 원고 1의 상고는 왜 받아들여졌나요?
원심은 해산 후에도 이사나 이사회가 청산 목적범위 내에서 존속하며 청산인을 임면할 권한이 있다고 보아 원고 1의 청구를 기각했습니다. 그러나 대법원은 해산한 학교법인에서 청산인이 선임된 뒤에는 법원 또는 청산인회가 청산인 해임 권한을 가진다고 보아, 원심의 판단에 법리오해가 있다고 판단하고 원고 1 부분을 파기환송했습니다.
청산인 해임 권한은 법원과 청산인회 중 어디에 있나요?
대법원은 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후 청산인 해임 권한은 법원 또는 청산인회에 있다고 보았습니다. 이는 사립학교법과 민법 규정을 함께 고려한 판단으로, 해산 전 이사들로 구성된 이사회에는 특별한 사정이 없는 한 그 권한이 없다고 했습니다.
원고 학교법인 △△학원의 소는 왜 각하되었나요?
원심은 원고 학교법인 △△학원이 이 사건 각 이사회 결의가 무효라는 확인을 구할 이익이 없다고 보아 소를 각하한 제1심판결을 유지했습니다. 대법원도 관련 법리와 기록에 비추어 원심 판단에 확인의 이익에 관한 법리오해가 없다고 보고 이 원고의 상고를 기각했습니다.
대법원은 환송 후 원심이 무엇을 추가로 심리해야 한다고 보았나요?
대법원은 원고 1 부분을 파기환송하면서, 환송 후 원심이 이 사건 소의 적법성과 관련한 사항을 추가로 심리할 필요가 있다고 지적했습니다. 구체적으로 원고 1이 2020년 5월 26일 적법한 선임권자와 적법한 절차를 거쳐 청산인으로 선임되었는지를 더 살펴보아야 한다고 했습니다.
판결 내용
이사회결의부존재및무효확인·이사회결의부존재및무효확인의소
【판시사항】
학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 경우, 해산 전 이사들로 구성된 이사회가 청산인을 해임할 권한이 있는지 여부(원칙적 소극)
【판결요지】
사립학교법은 학교법인의 이사회에서 임원의 임면에 관한 사항을 심의·의결하도록 한다(제16조 제1항 제4호). 그런데 학교법인은 해산한 경우 청산의 목적범위 내에서 권리·의무의 주체가 되고(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제81조 참조), 그 청산인은 학교법인의 사무집행기관이자 대표기관으로서 이사에 갈음하여 청산의 목적범위 내에 있는 학교법인의 모든 사무를 처리할 권한을 가진다(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제87조 참조). 따라서 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후에는 법원(민법 제84조 참조) 또는 청산인회(사립학교법 제42조 제2항, 제18조, 제16조 제1항 제4호 참조)에 청산인을 해임할 권한이 있을 뿐, 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에는 특별한 사정이 없는 한 청산인을 해임할 권한이 없다.
【참조조문】
사립학교법 제16조 제1항 제4호, 제18조, 제42조 제1항, 제2항, 민법 제81조, 제84조, 제87조
【전문】
【원고, 상고인】
원고 1 외 1인 (소송대리인 법무법인 새서울 담당변호사 유왕현 외 1인)
【피고, 피상고인】
학교법인 ○○학원
【원심판결】
대전고법 2023. 6. 14. 선고 2022나16015, 16022 판결
【주 문】
원심판결 중 원고 1 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 대전고등법원에 환송한다. 원고 학교법인 △△학원의 상고를 기각한다. 상고비용 중 원고 학교법인 △△학원의 상고로 인한 부분은 위 원고가 부담한다.
【이 유】
상고이유를 판단한다.
1. 원고 1의 상고에 관하여
가. 사안의 개요
원심판결 이유와 기록에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다.
1) 피고는 2016. 11. 24. 이사회에서 해산을 결의하고 2017. 3. 14. 교육부장관으로부터 해산 인가를 받아 청산절차를 진행하고 있는 학교법인이다.
2) 원고 1은 2020. 5. 26. 피고의 청산인으로 선임되었는데, 피고가 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에서 2022. 1. 12. 위 원고를 청산인에서 해임하고, 소외 1, 소외 2, 소외 3을 각 청산인으로 선임하는 결의를 하였다.
3) 소외 1, 소외 2, 소외 3은 2022. 6. 10. 모두 청산인을 사임하였고, 같은 날 위 이사회에서 소외 4를 청산인으로 선임하는 결의를 하였다[이하 2)항 결의와 합하여 ‘이 사건 각 이사회 결의’라 한다].
4) 원고 1은 학교법인이 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에 청산인을 해임할 권한이 없다면서 이 사건 각 이사회 결의의 무효 확인을 구하였다. 원심은 학교법인이 해산하고 청산인을 선임한 뒤에도 이사나 이사회는 청산의 목적범위 내에서 존속하면서 청산인의 사무집행을 지시하고 청산인을 임면하는 등의 권한을 가진다는 이유로 이 사건 각 이사회 결의가 유효하다고 보아 원고 1의 청구를 기각한 제1심판결을 유지하였다.
나. 판단
사립학교법은 학교법인의 이사회에서 임원의 임면에 관한 사항을 심의·의결하도록 한다(제16조 제1항 제4호). 그런데 학교법인은 해산한 경우 청산의 목적범위 내에서 권리·의무의 주체가 되고(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제81조 참조), 그 청산인은 학교법인의 사무집행기관이자 대표기관으로서 이사에 갈음하여 청산의 목적범위 내에 있는 학교법인의 모든 사무를 처리할 권한을 가진다(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제87조 참조). 따라서 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후에는 법원(민법 제84조 참조) 또는 청산인회(사립학교법 제42조 제2항, 제18조, 제16조 제1항 제4호 참조)에 청산인을 해임할 권한이 있을 뿐, 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에는 특별한 사정이 없는 한 청산인을 해임할 권한이 없다.
그런데도 원심은 판시와 같은 이유로 피고가 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에 청산인을 해임할 권한이 있다고 보아 이 사건 각 이사회 결의가 유효하다고 판단하였다. 원심의 판단에는 해산한 학교법인에서의 청산인 해임, 학교법인 해산 후 이사회의 권한 등에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다. 이를 지적하는 원고 1의 상고이유 주장은 이유 있다. 한편 환송 후 원심으로서는 이 사건 소의 적법성과 관련하여 원고 1이 2020. 5. 26. 적법한 선임권자에 의하여 적법한 절차를 거쳐 청산인으로 선임되었는지 추가로 심리할 필요가 있음을 지적하여 둔다.
2. 원고 학교법인 △△학원의 상고에 관하여
원심은 판시와 같은 이유로, 원고 학교법인 △△학원(이하 ‘원고 △△학원’이라 한다)은 이 사건 각 이사회 결의가 무효라는 확인을 구할 이익이 없다고 보아 원고 △△학원의 소를 각하한 제1심판결을 유지하였다. 원심판결 이유를 관련 법리와 기록에 비추어 살펴보면 원심의 판단에 확인의 이익 등에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 없다.
3. 결론
그러므로 원심판결 중 원고 1 부분을 파기하고 이 부분 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송하기로 하며, 원고 △△학원의 상고를 기각하고, 상고비용 중 원고 △△학원의 상고로 인한 부분은 패소자가 부담하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.